Личная выгода под благим предлогом. Бизнесмен Гачман уступил в суде по громкому делу

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа удовлетворил кассационную жалобу АО "Коротоякский элеватор". Ранее краевой арбитраж, а затем и Седьмой арбитражный апелляционный суд выносили решение в пользу компании "Грана", которую контролирует алтайский предприниматель Валерий Гачман. Теперь же дело будет направлено на новое рассмотрение, следует из документа. Подробности того, в чем заключались претензии к Гачману с точки зрения его оппонентов и на какие факты опирался суд третьей инстанции в своем решении - в материале "Атмосферы".

Конфликт интересов

Иск был подан к Гачману, а также к ЗАО "Табунский элеватор" о взыскании солидарно 63,123 млн рублей в качестве компенсации причиненных убытков.  По мнению истца, Валерий Гачман, находясь на посту руководителя, причинил убытки акционерам "Граны". Так, в 2017 году компания продала 100% долей ООО "Алтайские мельницы" в пользу ЗАО "Табунский элеватор". По версии оппонентов Гачмана, сделка носила признаки фиктивной, без одобрения акционеров, и была произведена по явно заниженной цене.

Более того, впоследствии ЗАО "Табунский элеватор" продал ООО "Алтайские мельницы" уже непосредственно Гачману. Цена договора тогда составила 2,1 млн рублей при реальной стоимости пакета акций около 66 млн рублей.

Отметим, ЗАО "Табунский элеватор" выступал основным акционером АО "Грана", ему принадлежало 55% уставного капитала. Согласно протоколу годового собрания акционеров "Граны" от марта 2017 года были продлены полномочия Гачмана на следующие пять лет. Таким образом Валерий Гачман выступает в двух должностях: как гендиректор "Граны" и одновременно акционер и председатель ЗАО "Табунский элеватор". С этой точки зрения сделка по продаже полного пакета акций "Алтайских мельниц", вероятнее всего, была оформлена в нарушение закона и заключала в себе конфликт интересов.

Если смотреть на хронологию событий, то в 2018 году был зарегистрирован переход права собственности на 100% долей ООО "Алтайские мельницы" с АО "Грана" на ЗАО "Табунский элеватор". В 2019 году состоялся переход права собственности 25% долей "Алтайских мельниц" на Виталия Копытова и Владимира Бутина. Наконец, в 2020 году оставшиеся 75% долей отошли в пользу Валерия Гачмана.

Как полагают заявители, исходя из дальнейшего поведения Гачмана, сделка купли-продажи по "Алтайским мельницам" была необходима для создания видимости легального приобретения контрольного пакета долей в уставном капитале компании. Кроме того, предполагается, что предприниматель скрывал информацию о заключённой сделке от акционеров "Граны". В противном случае Гачман не получил бы одобрения на совершение такой операции, так как сделка не отвечает интересам компании и совершается на заведомо невыгодных условиях.

Гачман, используя в своих интересах полномочия гендиректора "Граны" и статус председателя совета директоров ЗАО "Табунский элеватор", перевёл на подконтрольных ему лиц 100% долей уставного капитала "Алтайских мельниц", из которых позднее 75% оформил на себя. Таким образом бизнесмен с помощью нескольких сделок стал владельцем большей части пакета ООО, стоимостью свыше 49 млн рублей. В то же время "Грана" за всю сделку должна была получить лишь 2,1 млн рублей.  Должна была, но не получила, в 2021 году АО «Грана» направляет ЗАО "Табунский элеватор" соглашение о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале в связи с неоплатой.

"Поскольку судами первой и апелляционной инстанций в полной мере не установлены обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, выводы об отсутствии оснований для удовлетворения иска сделаны без исследования и оценки всех обстоятельств дела, имеющихся доказательств и доводов лиц, участвующих в деле, что повлекло совершение ошибочных выводов и вынесение неправильных судебных актов", - сказано в постановлении кассационной инстанции.

Именно поэтому решение двух нижестоящих судов было отменено, а дело направлено на новое рассмотрение в краевой арбитраж.

Дивиденды в свою пользу

В пользу того, что Гачман действительно стремился получить личную выгоду от совершаемых сделок, говорят следующие факты. Бизнесмен никогда не требовал расторжения неоплаченного договора купли-продажи 100% доли ООО "Алтайские мельницы", заключенного между контролируемыми Гачманом юрлицами - АО "Грана" (продавец) и ЗАО "Табунский элеватор" (покупатель). В последующем же доли с ЗАО "Табунский элеватор" были распределены на Гачмана.

Более того, бизнесмен принял решение о распределении дивидендов ООО "Алтайские мельницы", но произошло это лишь после того, как Гачман вошел в состав участников ООО. Вплоть до ноября 2021 года (расторжение договора купли-продажи между АО "Грана" и ЗАО "Табунский элеватор") Гачман действовал недобросовестно, при наличии конфликта интересов, принимая при этом решения и осуществляя действия, которые позволили извлечь личную выгоду и получить деньги, которые должны были поступить в АО "Грана".

Расторжение договора купли-продажи между "Граной" и "Табунским элеватором" осуществлено после того, как один из акционеров обратился в суд с заявлением о взыскании убытков с Гачмана как реального ущерба. Гачман как гендиректор АО "Грана", председатель совета директоров и мажоритарный акционер ЗАО "Табунский элеватор", действуя в личных интересах, желая вывести из "Граны" ликвидный актив в виде 100% доли ООО "Алтайские мельницы" для последующего его перераспределения на себя лично, бездействовал и никогда не требовал расторжения неоплаченного договора.

Добавим, в декабре 2020 года на внеочередном общем собрании участников ООО "Алтайские мельницы" принято решение о распределении чистой прибыли за 2018 и 2019 годы в размере 31,473 и 31,65 млн рублей соответственно, что и стало предметом иска к Гачману на сумму 63,123 млн рублей.

С сентября 2021 года единственным участником ООО "Алтайские мельницы" является ЗАО "Табунский элеватор". В октябре того же года АО "Грана" направляет ЗАО "Табунский элеватор" соглашение о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале в связи с неоплатой. То есть это происходит спустя более трех лет и после выплаты многомилионных дивидендов. С ноября 2021 года единственным участником ООО "Алтайские мельницы" является "Грана".

Полагая, что выплаченная сумма дивидендов составляет упущенную выгоду АО "Грана", истец обратился в арбитраж. Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходил из того, что негативные последствия сделки по продаже 100% доли в уставном капитале ООО "Алтайские мельницы" для истца не возникли, поскольку проданное имущество возвращено продавцу. Апелляционный суд с данным утверждением согласился.

Однако кассационная инстанция рассудила иначе: "В настоящем случае мыслима ситуация, при которой Гачман, будучи участником и исполнительным органом юрлиц, аффилированных между собой, создал видимость отчуждения доли и преследовал цель исключительно распределения дивидендов".

Справка

На текущий момент АО "Грана" является владельцем 100% уставного капитала ООО "Алтайские мельницы". Отметим, что последняя компания на данный момент фактически остановила свою деятельность. Так, выручка за 2022 год у предприятия составила 11 тысяч рублей, а убытки за прошлый год оцениваются в 236 тысяч рублей, следует из данных портала checko.ru.

Очередная "субсидиарка" и арест имущества

К слову, в конце мая Арбитражный суд Западно-Сибирского округа поставил точку в вопросе привлечения к субсидиарной ответственности гендиректора АО «Грана» Валерия Гачмана, экс-руководителя обанкротившегося ОАО "Краснощековское ХПП" Николая Климова, а также гендиректора ЗАО "Табунский элеватор" Сергея Федорченко. Размер субсидиарной ответственности составил свыше 23 млн рублей.

Бизнесмен Гачман должен заплатить по долгам одного из своих активов. "Краснощековское ХПП" признали банкротом, а кредиторы настаивали на выплате в несколько десятков млн рублей. Гачман же пытался доказать суду, что он не имеет никакого отношения к ХПП. До этого арбитраж накладывал обеспечительные меры на имущество и средства Гачмана, чтобы гарантировать уплату денег. Отметим, что исполнительный лист на сумму свыше 23 млн до сих пор не оплачен, свидетельствуют данные ФССП России.

Также по данным ФССП России на Гачмана возбуждено более 10 исполнительных производств о наложении ареста суммарно на все его имущество без исключения.

Как ранее сообщал amic.ru, последние несколько лет Гачман испытывает финансовые затруднения. Об этом косвенно свидетельствует чрезмерная закредитованность его основного актива – ЗАО "Табунский элеватор". По сведениям инсайдеров, единственный работающий объект, принадлежащий предпринимателю, – Табунский элеватор – закредитован в Сбербанке.